為明確各方在專利技術(shù)入股及后續(xù)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利與義務(wù)，保障合作順利進(jìn)行，依據(jù)《中華人民共和國(guó)專利法》、《中華人民共和國(guó)民法典》等相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)甲乙丙各方（以下簡(jiǎn)稱“各方”）友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 定義與解釋

1.1 “標(biāo)的專利”：指本協(xié)議附件一所列明的、由甲方合法擁有并擬用于入股及后續(xù)轉(zhuǎn)讓的專利權(quán)（包括專利申請(qǐng)權(quán)），其名稱、專利號(hào)/申請(qǐng)?zhí)枴⒎蔂顟B(tài)等信息詳見附件。

1.2 “技術(shù)資料”：指與標(biāo)的專利相關(guān)的、為實(shí)施該專利技術(shù)所必需的全部技術(shù)文件、數(shù)據(jù)、圖紙、標(biāo)準(zhǔn)、操作手冊(cè)等（清單見附件二）。

1.3 “評(píng)估價(jià)值”：指由各方共同認(rèn)可或委托的具備合法資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)標(biāo)的專利于評(píng)估基準(zhǔn)日所出具的市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估結(jié)果，具體金額為人民幣【】元（大寫：人民幣【】元整）。該評(píng)估價(jià)值將作為甲方入股作價(jià)的依據(jù)。

1.4 “目標(biāo)公司”：指乙方擬發(fā)起設(shè)立或已合法存續(xù)的【公司全稱】（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：【】），甲方將以標(biāo)的專利所有權(quán)/使用權(quán)作價(jià)入股該公司。

1.5 “技術(shù)轉(zhuǎn)讓”：指在本協(xié)議約定的條件下，甲方將標(biāo)的專利的所有權(quán)或獨(dú)占許可使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司或丙方的行為。

第二條 專利入股

2.1 入股方式：甲方同意，以其合法擁有的標(biāo)的專利【所有權(quán)/獨(dú)占許可使用權(quán)】經(jīng)評(píng)估后作價(jià)，認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司【】%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本人民幣【】元）。

2.2 作價(jià)與交付：各方確認(rèn)，以本協(xié)議第1.3條約定的評(píng)估價(jià)值作為入股作價(jià)基礎(chǔ)。甲方應(yīng)于本協(xié)議生效后【】日內(nèi)，將標(biāo)的專利的權(quán)屬證明文件、完整技術(shù)資料交付給目標(biāo)公司，并協(xié)助辦理專利權(quán)的變更登記/備案手續(xù)（如涉及所有權(quán)轉(zhuǎn)讓）。

2.3 權(quán)利保證：甲方保證其對(duì)標(biāo)的專利擁有完整、合法、有效的處分權(quán)，該專利不存在任何權(quán)利瑕疵、質(zhì)押、查封或第三方權(quán)利主張，也未許可任何第三方使用。如因權(quán)利瑕疵導(dǎo)致目標(biāo)公司或乙方、丙方遭受損失，甲方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第三條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓安排

3.1 轉(zhuǎn)讓前提：各方同意，甲方以上述入股方式先行將專利技術(shù)投入目標(biāo)公司。同時(shí)約定，在滿足以下條件之一時(shí)，觸發(fā)后續(xù)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓義務(wù)（具體條件由各方協(xié)商確定，例如：目標(biāo)公司完成特定融資輪次、實(shí)現(xiàn)特定營(yíng)收目標(biāo)、或合作滿一定期限等）：

（1）【具體條件一】；

（2）【具體條件二】。

3.2 轉(zhuǎn)讓內(nèi)容與對(duì)價(jià)：當(dāng)轉(zhuǎn)讓條件成就時(shí)，甲方應(yīng)按照本協(xié)議及屆時(shí)另行簽訂的詳細(xì)轉(zhuǎn)讓合同，將標(biāo)的專利的【所有權(quán)/特定使用權(quán)】以約定的方式轉(zhuǎn)讓給【目標(biāo)公司/丙方】。轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)可為現(xiàn)金、目標(biāo)公司增發(fā)股權(quán)或其他各方認(rèn)可的形式，具體金額或比例屆時(shí)協(xié)商確定或以本協(xié)議補(bǔ)充條款為準(zhǔn)。

3.3 技術(shù)支持：甲方應(yīng)保證在入股及后續(xù)轉(zhuǎn)讓完成后，為標(biāo)的專利的實(shí)施提供必要的技術(shù)指導(dǎo)與培訓(xùn)，確保技術(shù)順利轉(zhuǎn)化。具體支持內(nèi)容、期限及費(fèi)用另附附件約定。

第四條 陳述與保證

4.1 甲方陳述與保證：標(biāo)的專利真實(shí)、有效、可實(shí)施；技術(shù)資料完整、準(zhǔn)確；其入股及轉(zhuǎn)讓行為已履行內(nèi)部必要決策程序，不違反任何對(duì)其有約束力的法律文件。

4.2 乙方/丙方陳述與保證：具備合法資質(zhì)接受技術(shù)入股與轉(zhuǎn)讓；保證為目標(biāo)公司實(shí)施專利技術(shù)提供必要的資金、場(chǎng)地、人員等條件；按照約定支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)（如適用）。

第五條 保密條款

各方應(yīng)對(duì)因履行本協(xié)議而知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)書面同意不得向任何第三方泄露。此義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效。

第六條 違約責(zé)任

6.1 任何一方違反本協(xié)議約定，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.2 若甲方違反權(quán)利保證條款，導(dǎo)致專利被宣告無效、被撤銷或產(chǎn)生侵權(quán)糾紛，甲方除賠償全部損失外，還應(yīng)返還已獲得的所有股權(quán)及收益。

6.3 若乙方或丙方未按約定提供實(shí)施條件或支付對(duì)價(jià)，甲方有權(quán)要求其限期履行，并可按約定主張違約金。

第七條 爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)首先友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向【目標(biāo)公司住所地】有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第八條 其他

8.1 本協(xié)議一式【】份，各方各執(zhí)【】份，具有同等法律效力。

8.2 本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。

8.3 本協(xié)議未盡事宜，可由各方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

8.4 附件為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方（專利權(quán)人）：

簽字：

日期：

乙方（目標(biāo)公司/接收方）：

蓋章：

法定代表人/授權(quán)代表簽字：

日期：

丙方（合作方/股東）：

簽字/蓋章：

日期：

附件清單：

附件一：標(biāo)的專利明細(xì)清單

附件二：技術(shù)資料清單

附件三：專利評(píng)估報(bào)告摘要

附件四：技術(shù)支持與服務(wù)內(nèi)容